山水水泥控制权争夺战再起硝烟，国企“猎手”天瑞集团步步紧逼

猜到了结果

　　2月28日，中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“贸仲会”）作出仲裁决定，确认陈宏庆与10名山水集团职工代表在2015年8月17日签订的《借款协议》为申请人陈宏庆委托被申请人“购买山水投资股权的合同”。

　　这场持续数年的仲裁拉锯战结果引发争议，因为在陈宏庆申请的另一场相关仲裁案中，这份《借款协议》作为证据已被贸仲会认定为“借款债权债务关系，系主合同”。

　　两次仲裁先后出具两份截然相反的认定结果，仲裁的权威性和有效性引发争议外，神秘河南商人陈宏庆的真实身份也引发外界关注。

　　诸多证据证实，陈宏庆曾经在天瑞集团办公室以及集团旗下公司任职，此次借款背后出资人实际为天瑞集团。

　　曾有掏空国有企业劣迹的天瑞集团一直被山水水泥各股东所抵制，而在经历低价增发、暴力冲击集团总部等一系列事件之后，天瑞集团与维权高管以及各股东之间的关系已经彻底决裂。

　　“明修栈道，暗渡陈仓”的天瑞集团此番操作意在拿下山水投资的控制权，从而进一步绝对掌控上市公司。业绩持续向好的山水水泥是否再次成为天瑞集团的猎杀目标？一切还有待观察。

　　陈宏庆背后实为天瑞集团

　　2015年8月17日，陈宏庆与付元伟、赵宏波等十人分别签署了十份《借款协议》，协议约定陈宏庆向每人提供最高额度为7500万元的借款，期限24个月。

　　同一天，陈宏庆与于玉川、赵利平、宓敬田、李茂桓等人签订《股权质押担保协议》，后者以其拥有的山水投资公司13.27%的股份质押给陈宏庆作为付元伟、赵宏波等十人履行《借款协议》项下义务的连带担保。

　　此次借款实际上是为了对抗山水集团原董事长张才奎的活动。

　　山水集团由原济南市建材局所属国有企业整体改制而来。2003年开始全面启动国企体制改革――国有股全部退出，3939名山水职工和8名高管集资而建的中国山水投资有限公司（下称“山水投资”）成为大股东；直到2008年7月4日，山水水泥(00691.HK)得以在香港联交所挂牌交易，成为中国水泥行业第一只红筹股。山水投资，持有山水水泥30.11%的股份，为第一大股东。

　　2013年11月，前任董事长张才奎强行推出了《境外信托退出性收益分配方案》和《股份回购方案》。 按照这两份方案，3939名职工和7位高管需要将股权全部转卖给张才奎一人。让职工以及高管恼怒的是，回购款则来自上市公司分红款，而且兑付分三期进行，每期十年，第一期价格打八折，第二期打九折，第三期不打折。

　　用本应属于自己的分红回购本属于自己的股份，而且时间期限长达三十年，前任董事长张才奎的举动彻底激怒了员工和高管团队，他们决定通过在香港诉讼的方式解除酌情信托，将张才奎代持的股份转移至个人名下。2013年底，山水员工为抵制张才奎的低价股份收购计划，自发维权，并引发山水2600多名员工股东在香港对张才奎提起信托诉讼，要求确认张才奎系代员工持有股份。

　　为了瓦解职工的维权行动，张才奎开始以现金收购职工股权。与此同时，为了抵制张才奎现金购股对职工股东诉讼的瓦解行动，由7名高管与数千职工组成的维权委员会决定，用7个显名股东的股份作为抵押，向股东之一的天瑞集团借款，帮助持股职工早日变现。

　　后来陈宏庆被天瑞集团推向前台充当借款人，虽然陈宏庆极力否认其与天瑞集团的关系，但是诸多证据证实，其不过是天瑞集团的前台代言人。

　　在2017年3月31日向香港高等法院原讼法庭提供的誓词中，陈宏庆说：“本人是一名商人，在煤矿、煤炭交易、电力、铝业和房地产等各类业务方面拥有多年投资和管理经验。本人也是天瑞集团股份有限公司董事长李留法先生的私交好友，彼此相识多年。”

　　但是来自香港上市公司天元铝业的履历显示，陈宏庆曾在2010年1月至2010年9月为天瑞集团办公室经理，自2010年9月至2012年2月为天瑞集团铸造有限公司财务总监及财务部主管。

　　对于陈宏庆的辩解，香港法院并不认可。香港特别行政区一审法院2018年1月31日的裁决显示，林云浩法官表示：“本人认为陈宏庆是否为真正的‘贷款人’值得严重怀疑。”

　　林云浩的依据是：银行文件显示，总计人民币7亿元的那笔资金来自天瑞集团。此外，陈宏庆只是一名中层经理，他本人拥有7亿元资产令人生疑，并且即便假定他有那么多资产，他会用这笔钱来购买原告所持的山水投资权益也令人怀疑。

　　天瑞集团曾“掏空”多家国资企业

　　虽然贸仲会确认陈宏庆与10名山水集团职工代表在2015年8月17日签订的《借款协议》为申请人陈宏庆委托被申请人“购买山水投资股权的合同”，但是对于陈宏庆以及其背后的天瑞集团来说，想要真正掌控山水投资还为时尚早。

　　因为贸仲会同时认定《借款协议》的性质对山水投资的股权归属不发生影响：“债权关系不具有互斥性，即使员工股东就其持有的山水投资公司股份权益签订过多份买卖合同，也不会因此否定任何一份股份权益买卖合同本身的有效性。”

　　这一认定与济南产发集团和持股职工的股权收购有关。2017年9月，持有山水投资股权的其中1838人，与付元伟等职工代表解除了2015年签署的股份转让协议，与济南产发集团签订了新的股份转让协议。济南产发集团也通过收购1838名员工持有的26.47万股，初步实现对山水投资的控制。

　　虽然以21.85%的持股比例身为山水水泥的第一大股东，但是天瑞集团却一直遭到各方抵制，这也与其曾多次掏空国资企业的黑历史有关。

　　公开资料显示，天瑞集团的崛起过程中，“并购”二字，尤其是针对国企的并购，几乎一直贯穿企业发展始终。

　　事实上，天瑞集团水泥业务的起家班底，亦和国有资产的转让与经营存在着千丝万缕的关系。

　　据公开报道，1994年3月，天瑞集团董事长李留法出资承包了汝州市白云山水泥厂；1997年，李留法接管了由平顶山市在鲁山县设立的扶贫项目——平顶山市特种水泥厂；1998年，李留法出资收购了鲁山县梁洼镇白色水泥厂；1999年，李留法开始洽购经营不善的汝州市磊裕水泥股份有限公司，后者在当地称得上大型国有企业，年产水泥80万吨。同年11月，李留法成功以租售结合的方式对该企业进行改制。

　　不过，在不断吞并国有资产的过程中，也不断有质疑声音认为天瑞集团的并购行为不仅存在程序不合规、手续补全问题还存在导致国有资产流失和利益输送问题。

　　以周口水泥有限公司（下称“周口水泥”）位列，其成立之初，天瑞集团旗下上市公司中国天瑞水（01252.HK）和周口发电有限责任公司（下称“周口发电”）分别持股80%和20%。

　　2006年，周口发电参照周口水泥的注册资本，以100万元的价格将部分股权卖给了天瑞集团；2010年，周口发电再以同样的定价方式，以300万元的价格将剩余股权全部卖给了天瑞水泥。最终，周口水泥成为了中国天瑞水泥的全资子公司。

　　财务信息显示，周口水泥是一处质地优良、营收良好的资产。公司2008年、2009年和2010年的收益，分别为4.45亿元、3.5亿元和4.23亿元，纯利润分别达到了3100万元、1400万元和2760万元。截至2010年，公司净资产为1.6亿元。

　　而周口发电的股权竟以注册资本，不顾资产价值、营收水平，对照国内几倍乃至几十倍的股权转让增值率，不由得让外界产生猜疑。此外，国有股权的转让通常以净资产为口径核算交易对价，为了防止国资流失，往往规定交易价格不得低于相应的净资产比例。据此来算，2010年的那次股权转让，应当不低于480万元。

　　除了低价侵吞国资企业外，天瑞集团还曾被指多次“掏空”国资企业。

　　此前《新财富》曾刊发《蒸发的天元铝业》，该报道称，数年前，天瑞集团收购香港另一家上市公司天元铝业（原股票代码：08253,HK）后，天元铝业开始酝酿再融资并与天瑞集团发生一系列关联交易，天元铝业用巨额现金换回的是天瑞集团一些临近淘汰的资产，最后天元铝业停产并被退市。综观天瑞集团入主天元铝业的前后运作，似乎可以用“托管入场——低价收购——增发筹资——套现离场”这样一个链条来总结。巨亏之后，天元铝业资产蒸发，成了天瑞集团的“弃子”。

　　同样的故事和套路也发生在当地国旗星峰集团身上。公开资料显示，星峰集团属国家69家大型重点水泥生产企业，中南地区高标号水泥生产基地，固定资产6.2亿元，三十多年来，在质量、管理以及经营效益上相继获得了数十项国家级荣誉。在2005年企业改制过程中，天瑞集团对星峰集团先托管、后兼并，在企业经营状况恶化之后，于2007年选择了退出。

　　据媒体报道，星峰集团员工认为，正是天瑞集团的入主，才导致了星峰如今的局面——天瑞集团托管星峰集团之后，便开始“破坏性”生产，在满负荷运转的情况下，对机器设备检修维护不足，疏于管理，采购劣质燃料，导致产品质量降低，并对机器设备造成影响。此外，天瑞集团还挖走星峰集团大量技术人才。

　　曾密谋掏空山水水泥核心资产

　　近日，《每日经济新闻》的报道也显示，天瑞集团也曾将其“掏空”国资的手段在山水水泥身上复制，并险些将山水水泥的核心资产打包拿走。

　　2015年底，山水水泥上市公司董事会改组，天瑞集团完全掌控。但掌控董事会不久，天瑞集团的真实意图开始显现，河南天瑞利用其控制的上市公司董事会于2016年两次启动超低价配股增发（停牌价为6.29港币/股，增发价为0.3港币/股和0.5港币/股），被山水维权团队强烈抵制并申请香港法院禁制令阻止。

　　2016年12月15日，山水水泥发布公告：山水集团与中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称信达山东），订立债权投资框架协议，内容有关信达山东或其关联方拟向山水集团进行债权投资，以供山水集团解决其相关债务违约问题及补充流动资金。”

　　“当时天瑞方的李和平任山水集团董事长，整个过程都是天瑞和被天瑞控制的山水财务部’暗箱’操作，我们毫不知情，幸亏（联席）董事会秘书喻春良带着人去子公司在框架协议上盖章、要求无条件盖章，但坚决不让我们公司的人员看协议内容，我们知道后感觉有大问题，出手坚决制止。后来我们获取了文件，惊出一身冷汗。”作为山水投资维权代表、山水集团原董事宓敬田说。

　　每日经济新闻记者获取的《合作意向框架协议》显示，信达山东或其控制的第三方拟向山水集团提供不限于委托贷款形式的债权融资，融资总额初步确定为80亿元，担保利率不少于每年9.5%，融资期限为5年。在风控上，天瑞集团提供连带担保，山水集团100%股权质押，山水集团及其控股子公司资产质押，抵押率不高于50%等。

　　彼时，经历内乱和行业寒冬后，山水水泥2015年度亏损高达近64亿元，2016年亏损额也达到7亿元，水泥行业更是陷入历史上首次全行业亏损，从当时的市场来看，山水集团如想偿还80亿元债务，基本是一件很难完成的任务。

　　一位熟知山水水泥股权争夺的律师则认为，一旦有了这次借款，山水集团在当时的情况下还款是很难的，作为担保方，天瑞就有了获得山水集团整体资产的渠道。天瑞集团以小博大，吞掉山水集团的意图彻底暴露。山水维权团队与河南天瑞关系也因此彻底破裂。

　　“拿下”山水集团的计划屡屡受挫，天瑞集团不惜铤而走险，2017年4月8日凌晨，正值济南市“两会”开幕，河南天瑞集团组织600余人集体乘车到山水集团总部聚集，强行驱散山东山水水泥集团门卫并控制大门，其他人员进入院内，使用镐把、铁锤、石块等打砸山水集团总部，震惊全国。

　　警方通报称，在事态紧急、劝说无效的情况下，警方果断采取措施，驱散把守大门人员，及时将冲突双方人员隔离，迅速控制了局面，并根据现场搜集掌握的证据依法传唤了19名违法犯罪嫌疑人。其中，中国山水水泥集团董事会秘书、河南天瑞集团办公室副主任喻某某等4人因涉嫌聚众扰乱社会秩序罪依法被刑事拘留，7人因扰乱单位秩序违法行为被行政拘留，其他人员予以训诫。

　　2017年9月，产发集团介入控制山水投资后，山水集团才逐步回归稳定。2018年5月，香港上市公司及山水投资董事会改组，河南天瑞集团出局；此后山水水泥与债券持有人达成和解，与多家境内金融机构就到期贷款的续贷问题达成一致，化解债务危机；

　　山水水泥发布的初步业绩显示，2021年度营业收入约为246.60亿元，营业利润约为41.98亿元。此前，山水水泥营业收入在2019年、2020年已连续站上200亿元规模，对应净利润均在29亿元之上。

　　山水水泥一位知情人士透露，山水水泥还拥有上亿吨的熟料水泥产能以及市场价值不菲的矿山，土地等资产“当前上市公司的市值只有100亿港币左右，与公司的实际资产情况严重不匹配，这是天瑞集团再次蠢蠢欲动的主要原因”。